[上市]永太科技:长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产部分限售股解禁上市流通之核查定见

[上市]永太科技:长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产部分限售股解禁上市流通之核查定见   时间:2019年05月12日 16:51:20 中财网    

[上市]永太科技:长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产部分限售股解禁上市流通之核查定见


长江证券承销保荐有限公司

关于浙江永太科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

部分限售股解禁上市流通之核查定见



长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”)作为浙江永太科技股
份有限公司(以下简称“永太科技”、“公司”或“上市公司”)2016年度发行股
份及支付现金购买中国医化产业开展 集团有限公司(以下简称“中国医化”)持
有的浙江手心制药有限公司(以下简称“浙江手心”)100%股权、支付现金购买
手心香港制药有限公司(以下简称“香港手心”)持有的佛山手心制药有限公司
(以下简称“佛山手心”)90%股权的独立财务参谋 ,依据 《上市公司重大资产
重组管理方法 》、《上市公司并购重组财务参谋 事务 管理方法 》、《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规则 和要求,对永太科技部分限售股行将 解除限售上市流
通的状况 进行了审慎核查,并宣布 核查定见 如下:

一、本次解除限售股份取得的底子 状况

2016年11月28日,中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)出具
《关于核准浙江永太科技股份有限公司向中国医化产业开展 集团有限公司发行
股份购买资产并征集 配套资金的批复》(证监答应 【2016】2871号),核准永太
科技发行股份购买资产并征集 配套资金事宜(以下简称“本次交易”),核准文件
部分内容如下:

核准公司向中国医化发行20,502,306股股份购买相关资产,并核准公司非公
开发行不超过35,879,036股新股征集 本次发行股份购买资产的配套资金。


2016年12月19日,浙江手心股东中国医化持有的浙江手心100%股权完成
了杭州市萧山区市场监督管理局的核准变更挂号 手续并过户至永太科技名下。据
杭州市萧山区市场监督管理局出具的公司变更【2016】第190199号《公司变更
挂号 核准告诉 》,至2016年12月19日,永太科技已持有浙江手心100%的股权。


2016年12月27日,佛山手心股东香港手心持有的佛山手心90%股权完成
了佛山市禅城区市场监督管理局的核准变更挂号 手续并过户至永太科技名下。根


据佛山市禅城区市场监督管理局出具的公司变更【2016】第1600431856号《核
准变更挂号 告诉 书》,至2016年12月27日,永太科技已持有佛山手心90%的股
权。


2016年12月19日,立信管帐 师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行
股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验,出具了“信会师报字[2016]
第610957号”《验资陈述 》。依据 该验资陈述 ,截至2016年12月19日止,永太
科技已收到中国医化交纳 的新增注册资自己 民币20,502,306.00元,中国医化以
其持有的浙江手心股权出资,浙江手心已于2016年12月19日办好 相关股权转
让变更手续。


2017年1月5日,公司收到中国证券挂号 结算有限职责 公司深圳分公司出
具的《股份挂号 请求 受理确认书》,中国证券挂号 结算有限职责 公司深圳分公司
已受理永太科技向中国医化发行20,502,306股人民币普通股普通A股股份的登
记请求 ,该批股份将于上市日的前一交易日挂号 到账,并正式列入永太科技股东
名册。2017年1月20日,上述新增股份在深圳证券交易所中小板上市,悉数 为
有限售条件的流通股。


二、本次请求 解除限售股份股东的相关承诺 及实行 状况

1、股份限售承诺

中国医化因本次交易取得的对价股份分两次解除限售,详细 如下:

①中国医化通过本次交易取得 的永太科技新增股份的30%自上市交易之日
起满12个月后解除锁定,若核算 成绩非整数(精确 至个位),则向下取整;

②中国医化通过本次交易取得 的永太科技新增股份的70%在中国医化实行
完毕《盈利补偿协议》中约好 的到期补偿义务后解除锁定。在此之后按中国证监
会及证券交易所的有关规则 执行。中国医化通过本次交易取得 的永太科技新增股
份在锁守时 内不得质押。


中国医化通过本次交易取得 的永太科技新增股份因为 永太科技送股、转增股
本等原因此 孳息的股份,亦遵照前述锁守时 进行锁定,亦不得质押。


中国医化承诺 通过本次重组取得 的永太科技新增股份自新增股份挂号 至中
国医化名下之日起3年内不进行转让。


2、已解锁股份状况


中国医化通过本次交易取得 的永太科技新增20,502,306股股份于2017年1
月20日在深圳证券交易所中小板上市,2018年1月上述新增股份上市交易满12
个月,中国医化通过本次交易取得 的永太科技新增股份的30%(即6,150,691股,
向下取整)已满足解除锁定的条件,解除限售股份数量为6,150,691股,鉴于中
国医化承诺 通过本次重组取得 的永太科技新增股份自新增股份挂号 至中国医化
名下之日起3年内不进行转让,中国医化已解锁股份实践 可上市流通数量为0
股。


3、业绩承诺 完成状况 及本次解限售股份状况

永太科技与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》,
依据 该协议,中国医化和香港手心一起承诺 浙江手心和佛山手心(佛山手心依照
90%核算 ,下同)2016年度至2018年度经审计的承诺 盈利数算计 不低于人民币
22,480万元,2018年度完毕 时,如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实践
盈利数小于截至当期期末累计承诺 盈利数的,则中国医化应依据 《盈利补偿协议》
对上市公司进行补偿,范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承当 连带保证职责 。


依据 立信管帐 师事务所(特殊普通合伙)出具的信“会师报字[2019]第
ZF10403号”《关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司2016-2018
年度业绩承诺 完成状况 专项审核陈述 》浙江手心和佛山手心2016年至2018年度
已完成 的扣除非常常 性损益后的三年累计净利润数额(其间 佛山手心依照 90%
核算 )为24,611.91万元,超过22,480.00万元的承诺 业绩,本次交易业绩承诺 完
成。


鉴于浙江手心、佛山手心已完本钱 次交易业绩承诺 ,中国医化通过本次交易
取得 的永太科技新增股份的70%(即14,351,615股,向上取整)已满足解除锁定
的条件,解除限售股份数量为14,351,615股,鉴于中国医化承诺 通过本次重组获
得的永太科技新增股份自新增股份挂号 至中国医化名下之日起3年内不进行转
让,本次实践 可上市流通数量为0股。


4、经核查并依据 公司的自查,本次请求 解除股份限售的股东不存在非运营
性占用公司资金的情形,公司也未对其进行任何担保。


三、股东所持限售股份本次解禁上市流通组织

1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年5月15日(星期三);


2、本次解除限售股份数量为14,351,615股,占总股本的1.75%;本次实践
可上市流通数量为0股;

3、本次请求 解除股份限售的股东为法人股东中国医化;

4、本次股份解除限售及上市流通详细 状况 如下:




股东

所持股份总
数(股)

所持限售
条件股份
总数(股)

所持非限售
条件股份总
数(股)

本次请求
解除限售
数量(股)

本次实践 可
上市流通数
量(股)

备注

1

中国医化

20,502,306

14,351,615

6,150,691

14,351,615

0

【注1】

算计

20,502,306

14,351,615

6,150,691

14,351,615

0





【注1】中国医化承诺 通过本次重组取得 的永太科技新增股份自新增股份挂号 至中国医
化名下之日起3年内不进行转让,因此本次解锁后中国医化将继续实行 股份自愿锁定承诺 ,
本次实践 可上市流通数量为0股。


四、本次解除限售股份上市流通后股份改动 结构表

本次限售股份解禁上市流通后,公司股份改动 状况 如下:

股份类型

本次改动 前

本次改动 (+,-)

本次改动 后

股份数量(股)

比例
(%)

添加 (股)

减少(股)

股份数量
(股)

比例

(%)

一、限售流通股
(或非流通股)

232,079,227

28.30



14,351,615

217,727,612

26.55

境内天然 人持股

217,727,612

26.55





217,727,612

26.55

境外法人持股

14,351,615

1.75



14,351,615

0

0

二、无限售流通股

588,014,600

71.70

14,351,615



602,366,215

73.45

三、股份总数

820,093,827

100

14,351,615

14,351,615

820,093,827

100



五、独立财务参谋 核查定见

经核查,长江保荐认为,永太科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间均符合 《上市公司重大资产重组管理方法 》和《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法令 法规和规范性文件的要求,持有该部分股份的股东已严厉 实行 相
关承诺 ,公司对相关内容的信息披露真实、精确 、完好 ,本独立财务参谋 对永太
科技此次限售股解禁上市流通事宜无贰言 。





(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产限售股解禁上市流通之核查定见 》之盖章页)





财务参谋 主办人:



王海涛



杜 超























长江证券承销保荐有限公司

2019年5月13日




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